电影讲述了香港现代史上两大著名狠角色大毒枭跛豪（甄子丹饰）、五亿探长雷洛（刘德华饰）的传奇故事 上世纪六七十年代香港由英国殖民权势腐败、社会混乱1963年穷困潦倒的青年阿豪（甄子丹饰）偷渡至香港抱着“生死有命、富贵在天”之心决意一搏人生阿豪带着几个兄弟从九龙城寨底层开始一路刀刃舔血爬上香港毒品霸主之位一手掌控香港十大黑帮江湖人称“跛豪”而雷洛（刘德华饰）则从一位普通探长一步步爬上华人总探长高位统领全香港三万警察手握香港治安“潜规则”为垄断香港黄赌毒三大经济产业跛豪与雷洛结拜为兄弟两人一黑一白两手遮天权势滔天家财亿万独霸香港岛……调查局机动组组长方国辉（刘德华 饰）为人干练嫉恶如仇与手下对周朝先（梁家辉 饰）经营的电玩场进行监拍时拿到其经营地下赌场的证据将其告上法庭岂料法官被收买周朝先被判无罪当庭释放与黑金挂勾的侯部长（李立群 饰）暗中施压调查局勒令方国辉休假停止对周朝先的调查周朝先为进一步控制台湾的政治在记者会上公开声明要退党参选立法委员欲与代表党竞选的黑帮老大对着干方国辉沮丧之际得电视台女记者凌飞（吴辰君 饰）和法务部冯部长（赵文瑄 饰）的鼓励重回工作岗位却被黑帮老大盯上欲将他杀死后再嫁祸周朝先好一石二鸟六、七十年代的香港警察贪污黑道横行正是陈华（刘青云饰）与喇叭（林家楝饰）、猫仔（张晋饰）及一班兄弟最风光的日子 \r陈华被视为「慈云山十三太保」之首气焰高涨；还结识了一生至爱可柔（江一燕饰）共度人生最甜蜜的时光可惜好景不常陈华因私下贩毒而被帮会追杀幸好在亦敌亦友的扫毒组组长哈雷（古天乐饰）帮助下逃出生天但却终究法网难逃出狱后遭逢父亲病逝及女友可柔失踪无比自责的陈华顿然觉悟前非立志重新做人他不但积极参与青少年戒毒工作获得十大杰青荣誉；更把喇叭与猫仔拉回正途又经常出手调停江湖纠纷因而深受黑白两道所敬重某次于日本出席戒毒讲座后陈华与可柔在街头重遇他一心再续前缘但又能否轻易为自己的感情拆弹宜和百货的老板林文生在深夜被杀害颈上被印上百合图案凶手在死者口中留下纸条上面是数字密码探长上官云峰百思不得其解经过调查也一无所获杀人案又发生与林文生的死几乎如出一辙在方晴等人的引见下上官云峰从市立大学的陈水寒教授那里得到了关于案子的一些线索经过努力求解终于明白了密码的含义可是在盯梢时又被凶手得逞第三个人被杀害然而市立大学发生的事情引起了上官云峰的怀疑经过他的分析和调查终于弄明白了多次出现在陈水寒办公室的蒙面纱女人的真实身份而凶手竟然是众人万万没有想到的一个人某城中村因强行征地拆迁发生群体性械斗村民常青因在械斗中失手打死强拆人员而被公安机关提请逮捕村民对此十分不满同时反映官商勾结要求严肃查处从中非法获利的腐败官员市检察院侦查监督处女检察官张芸在审查常青故意伤害案中发现报捕的材料矛盾重重遂与负责查处城中村事件背后渎职犯罪的反渎局局长顾长风相互配合从犯罪嫌疑人马义成在一起人为的交通事故中死亡入手顺藤摸瓜陆续查出强拆公司头目杨胜强、“金玉华庭”老板金玉庭等人与土地规划、房产管理等部门官员相互勾结非法出让、倒卖土地违规办理“两证”等犯罪事实为逃避法律追究金玉庭等人对顾长风或以金钱收买或以绑架其年幼的女儿相威胁顾毫不退缩并得到对他爱慕已久的张芸的无私帮助阿军（林雪 饰）和阿郎（吴彦祖 饰）是一对相依为命的兄弟尽管阿郎长了一张人人避之而不及的畸形面孔可是在阿军的心里他依然是那个独一无二的亲弟弟为了讨生活阿军和阿郎来到了香港在那里他们加入了黑道成为了职业杀手一次任务中阿郎被负责监视目标的警察阿肯（冯德伦 饰）捉住阿肯被阿郎的丑陋长相所震慑将其放走了 \r阿军和阿郎的身份曝了光对于组织来说他们已经成为了无用之人老大安排两人前往台湾去执行任务然而这将注定是一趟有去无回的旅程老大的情妇温蒂（黎姿 饰）恳求阿郎帮她除掉老大单纯的阿郎答应了温蒂的请求然而阿郎并不知道这一切竟然是温蒂一手策划的阴谋临近退休年龄的警署运输车辆警长林国权负责管理警队车辆、司机日常出勤及维修事物在他与好朋友、刑事侦缉督察肥威骆华威、好徒弟吕侨美平日生活中也频遇诡异街头罪案厕所追杀案、黑道假钞纠纷、蛋挞店冷血杀父案都让他们成功攻破立下奇功因对儿子的爱使热爱刑侦工作的林国权选择放弃隐退幕后当他放下一切顾忌后雄心再起选择重回行动组在他的影响下好徒弟警员司机吕侨美也突破心魔、实践理想在一起银行抢劫枪战案中表现出色并下定决心向着飞虎队员的方向前进
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