清朝乱世草莽中人张汶祥（姜大卫）、黄纵（陈观泰）与马新贻（狄龙）不打不相识结拜为异姓兄弟马新贻被推为大哥张汶祥做了三弟马新贻的勃勃野心引来黄纵妻子米兰（井莉）的爱慕眼光但因力求上进的雄心和道德观念的约束马新贻没接受米兰的爱到升任两江总督后马新贻变得为达目的不择手段并在道德和感情防线彻底崩溃的情形下占有了米兰同时设计杀害了粗豪鲁莽一心向他的黄纵张汶祥查出二哥的真实死因后一改平日的跳脱灵动郑重地约为女人舍弃好兄弟的马新贻出来清账尸人南毛、北马看管着一队僵尸尸队中的一男一女生前本是一对情侣但惨被毒害而死官府还在追查凶手而害死他们的元凶害怕自己的罪行败露高价礼聘黑巫师哈拉卓来将二人毁尸灭迹哈拉卓为了便于下手暗中向南毛、北马挑拨离间两人上当内讧拼斗在即唯有南毛的徒儿雷震子及北马的干女儿天姬两人因遇上了官府派来调查的密探金田一才知道危险将至可是南毛、北马听不进别人的劝阻誓要决一死战……韩冬（葛优 饰）是一个出租车司机他生性老实把车常年包给旅行社老板阮大伟（傅彪 饰）做生意然而阮大伟却是个奸商长期拖欠韩冬包租费韩冬的姐姐发生了意外变成了植物人躺在医院需要大笔医疗费无计可施的韩冬决定绑架阮大伟的女友小芸（吴倩莲 饰）威胁他还钱小芸十分厌恶这个粗俗的歹徒然而当她听阮大伟说宁可韩冬撕票和不给钱的时候她心里失望透顶韩冬为了追回欠款小芸为了报复阮大伟两人共同商议上演了一出戏来捉弄阮大伟阮大伟气急败坏发誓不会放过韩冬老实巴交的韩冬被吓怕了不料小芸得知了韩冬大费周章只为救姐姐打心里喜欢上了这个其貌不扬的老实人
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