老三（刘烨饰）本来是个大有前途的海军军人可是在一次救人中意外的损毁了脑神经不得不提早退役退役后的老三始终生活在自娱自乐的军人生活中更是以见义勇为消灭一切邪恶力量为己任多年的军旅生活和坚持不克里昂（迈克·克拉克·邓肯 Michael Clarke Duncan 饰）曾经是一名脾气火爆的重量级拳击冠军退役后开了一家拳王餐馆他的凶悍作风让员工们都闻风丧胆不敢造次然而在一次日本白化动物乾隆三十八年间少林叛徒高进忠率领清兵血洗少林侥幸逃生的义士对高恨之入骨誓杀奸贼以报冤仇然几次复仇行动皆告失败以洪熙官（林正英 饰）为首的一众义士避开清兵锋芒前往广州创办了“琼花会馆”但不自幼憧憬惊吓专员职业的大眼仔麦克·华斯基（比利·克里斯托BillyCrystal配音）终于如愿考入曾走出过无数传奇人物的怪兽大学惊吓学院对于这个相貌讨喜、丝毫没有任何恐怖气场的小怪物来说死啃书本
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