上海解放后上海公安成功捣毁了国民党的特务组织特务穆文远被擒后立即服毒自尽但他的顶头上司特务头子胡炳乾携带了一部美式电台提前逃离了上海潜入了周边水乡一带正是解放军某部连长王前进的剿匪小队活动的地区为了把敌人的特务网一网打尽必须要抓到胡炳乾晚清时期外来入侵国家内忧外患民不聊生黄飞鸿面对列强的压迫依旧弘扬中国文化保护民族信仰与外来者的打击坚持抗争在这样一个社会动荡的时期北拳宗师吴镇南初入佛山北拳南传却屡屡碰壁面对黄飞鸿的盛情款待吴镇南却不愿接受他的帮助就在这个时候洋人趁火打劫把药品研究用在了吴镇南身上导致两人矛盾再度激化面对洋人的利用和威胁吴镇南不得不和黄飞鸿展开激烈的一战被洋人雇佣来协助研究项目的女孩路小月在秘密研究项目中也慢慢了解到洋人的残暴实验渐渐地看清了洋人计划危险一触即发立仁（刘德华 饰）自小便父母双亡在泰国的孤儿院长大长大后立仁进入了泰国空军此时他仍耿耿于怀当年父母的死亡原来在立仁9岁的时候他的父母带着他携带一批重要资料和物品来到泰国岂料父亲的结拜兄弟见利忘义将他的父母杀害了一天立仁糊里糊涂的和仇人的情妇Mona（关之琳 饰）发生了关系由此受到了杀手的追杀无奈之下立仁逃到了美国寻求CIA的帮助在美国立仁无意中又救了仇人的女儿Chrystal（吴倩莲 饰）两人坠入了爱河爱情、仇恨交织在一起立仁该何去何从
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