“天网”利用核浩劫摧毁了大部分人类一群幸存者们在首领约翰·康纳的带领下与机器人展开抗衡阻止他们完成摧毁任务青年何向东自幼习武来港后当上舞蹈艺员与歌星王珍珍渐萌爱意谭去非在美国经营地下拳赛赌博活动偶然见何身手不凡乃伪聘何赴美表演舞蹈何欣然赴美当何知道受骗时已走投无路……1991年香港黑帮龙头倪坤被杀倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外均伺机背叛发难不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作而韩琛为了巩固势力早在警察内部安插了线人刘建明（陈冠希）三年后事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧决意将五大头目一举歼灭却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼1997年大难不死的韩琛重出江湖为替死去的同事报仇黄志诚找到他商议合作除掉倪永孝的事宜不久却发现此举铸成大错而各自为自己的尴尬身份苦恼的陈永仁和刘建明则在无间道的路上越行越远清末民初战乱不断邪人王丽娘正害人性命疯癫江湖术士毛不破与徒弟白祈、白源追捕邪祟来到鹤灵城白祈将王丽娘及双头蛇击败王丽娘濒死遗言及标识让毛不破心生疑惑想起多年灭门惨案不久大帅府怪象频生师徒三人被大帅府邀请前去府邸查探旧相识黄老九和黄灵儿也随师徒三人一同前去白祈破解怪事乃邪魔笑傀作祟于是决定进入诛魔镜找寻真相生死轮回亲情爱情何去何从不死之身左千秋阴谋能否得逞一切尽在诛魔镜中世界……方世玉（小侯）因与大清武馆高手（刘家良）结怨其母苗翠花（李丽丽）为避冲突暗带方上少林寺求三德和尚（刘家辉）收其为俗家弟子；方入寺后自恃功夫了得频频闯祸终被三德逐出奸人提督（白彪）乘势诱方邀同房九杰离寺暗图一网打尽；十杰失踪三德心知有异遂约苗同往督府对付旗兵……
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