初来乍到的鞋子设计师凯丽（詹妮弗·格雷 Jennifer Grey 饰）过着拮据的生活她不仅在事业上郁郁不得志更不得不受三名室友的气一次偶然中凯丽帮助了一个落难的妇人没想妇人摇身一变成为了神奇的魔女她施法让凯丽设计的一双高跟鞋拥有了魔力只要凯丽穿上它既能够变成美若天仙的完美女性一日凯丽穿着这双魔鞋来到设计师萨尔维托（罗伯·劳 Rob Lowe 饰）举办的晚会光芒四射的凯丽一出现就立刻吸引了萨尔维托的目光凯丽化名普鲁登斯成为了萨尔维托的助手而后者也越来越为普鲁登斯的魅力所折服随着时间的流逝凯丽发现一切美好都变了样她不知道萨尔维托喜欢的究竟是平凡的自己还是美艳的普鲁登斯魔鞋的魔力开始让她感到无所适从大卫·查普尔是目前在美国最受欢迎的黑人喜剧演员一个搞怪的家伙在格莱美、奥斯卡等大型颁奖礼上都作过主持而自己数也数不清的脱口秀节目更是在美国火爆异常和很多出身布鲁克林街区的贫困黑人小孩一样上面提到的这些人也有过同样的经历而眼下他们富有了、成功了他们都有同一个想法回到街区为老朋友献上自己的歌声所以他们在美国巡回演出就在街边就在他们熟悉的地方利物浦纪念中学开校董会由于股市下跌政府不资助董事生意不好决定裁班缩减开支最后决定裁掉与董事们没有任何关系的中四E班这班学生已经使17个老师吐血班主任鲁媚无奈之下找遍所有旧同学无人理睬媚欲找张英英母告知其在麻将馆为手下小弟的赌帐放手一搏最终由媚还钱了事媚让英做代课老师英答应遭中四E班学生威胁欲退出在媚的鼓励下英重返课堂带领这班乌烟障气的学生了解社会黑暗的一面在他的努力下学生渐渐有上课的兴趣媚为感谢英买菜慰劳他可惜英家中只有一只水壶最后决定用水壶涮火锅日久情深英渐对媚有意买了隐形眼镜作礼物小野老师是这所中学聘请的外教与鲁老师形影相随英看在眼里妒在心里Joan误入模特儿公司被迫拍三级片幸媚带学生假装古惑仔救回她媚的学生与投资公司签约被骗投资公司强迫媚取出信用卡与其交换合约英得知学校裁班时去校长室据理力争但一切要学生的成绩做谈判砝码离期终考没有多少日子了要在短时期间大幅提高这班学生的成绩是不现实的但同学们没有放弃用仅有的时间努力复习放榜前小野要回日本与媚告别发榜的日子很快就到了只有D...
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