亚历克斯（Johannes Krisch 约翰尼斯-科斯奇 饰）和塔尔玛（Irina Potapenko 艾瑞娜-波塔佩科 饰）是一对来自乌克兰的苦命鸳鸯塔尔玛出卖肉体而亚历克斯则在充当妓院老板的小工某天他们决定偷偷离开这个肮脏的地方寻找幸福光明的未来 　　尽职尽责的警察罗伯特（Andreas Lust 饰）和妻子苏珊娜（Ursula Strauss 饰）过着舒适的中产阶级生活而让夫1960年代的香港因生母在阿飞旭仔（张国荣）长大成人过程中的缺失他把自己优雅地比喻为“无根鸟”对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁售票员苏丽珍（张曼玉）和舞女咪咪（刘嘉玲）先后令他感受过温暖可是她们也只能当当小情人为摆脱沉重和无力感旭仔抛下一切去南洋找寻生母暗恋过苏丽珍且目睹过她与旭仔情感一路变化的曾是小巡警今在跑船的超仔（刘德华）在菲律宾又遇到旭仔是缘分也是宿命他参与、见证了阿飞命运被改写的过程15年后贺新渐步中年赌业蒸蒸日上却因国际老千用高明手法光顾赌场而损失惨重贺新调查后发现原来有内鬼聂昆又有心与他夺赌场控制权于是一场龙争虎斗正式开始以一个化名讲述了上海滩叱咤风云的黑帮老大杜先生的发家史一个水果小贩因为怀着不愿被人欺负的志向投身黑帮并得到老大黄先生的赏识并开始飞黄腾达；而他的爱人小冬则因此与他分离……调查局机动组组长方国辉（刘德华）为人干练嫉恶如仇与手下对周朝先（梁家辉）经营的电玩场进行监拍时拿到其经营地下赌场的证据将其告上法庭岂料法官被收买周朝先被判无罪当庭释放与黑金挂勾的侯部长（李立群）暗中施压调查局勒令方国辉休假停止对周朝先的调查周朝先为进一步控制台湾的政治在记者会上公开声明要退党参选立法委员欲与代表党竞选的黑帮老大丁宗树对着干方国辉沮丧之际得电视台女记者凌飞（吴辰君）和法务部冯部长的鼓励重回工作岗位却被丁宗树盯上欲将他杀死后再嫁祸周朝先好一石二鸟
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