马山（姜文）是西南地区某边陲小镇的一名普通警察某晚参加妹妹婚宴时因喝得酩酊大醉被人送回家中次日早晨醒来时他发现从不离身的配枪不翼而飞意识到偷枪人可用枪里的三颗子弹杀人时马山不禁毛骨悚然当晚所有参加妹妹婚礼的人都成了他的怀疑对象 在对重点嫌疑人卖“羊肉粉”的刘结巴、送他回家的周小刚、突然出现在周小刚家的旧恋人李小萌（宁静）一番追踪后马山依旧没能理出任何头绪而对李小萌的怀疑里又混杂了极为复杂的感情此又导致其妻怀疑他移情别恋正在这时李小萌在周小刚家被人用枪打死马山作为嫌疑人被拘禁经过一番冷静思考他终于将乱麻捋顺开始了寻枪之路在刑警学院任职的物理天才唐川（王凯 饰）与中学教师石泓（张鲁一 饰）年少相识因彼此对数学的共同兴趣而惺惺相惜多年后唐川在调查一桩杀人案时 身为石泓邻居的陈婧（林心如 饰）被列入警方的“嫌疑人”之中石泓与唐川因此再度重逢而唐川却在调查中发现了更大的秘密……友为人憨直虽服务警队十年有劳但无功结婚七年其妻在商界春风得意与友生活习惯及思想行为距离愈来愈远其妻卒不辞而别友在查案中得知消息大失常态险些累及女警吴君如身陷险境二人自此积怨……
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