在赌城盗窃案三年之后重归于好的丹尼（乔治-克鲁尼饰 George Clooney 饰）与泰丝（朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰）二人的闲适生活戛然而止因为赌场大亨班奈狄（安迪加西亚 Andy Garcia 饰）突然将丹尼和十名同伙全部找到并限定他们在两周内筹钱连本带利偿还他当年被盗的一亿六千万罗斯（布拉德皮特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯（马特·达蒙 Matt Damon 饰）等人齐聚他们因无力偿还只得选择前往欧洲作案然而丹尼等人的欧洲之行困难重重法国神偷“夜狐”（文森特·卡索 Vincent Cassel 饰）在暗中作梗罗斯的前任警探女友伊莎贝（凯瑟琳·泽塔-琼斯 Catherine Zeta-Jones 饰）则率警方严密盯防他们这次丹尼的团伙还能顺利脱身么小酒吧老板天民把醉酒女孩小云送回家时云见到男友George竟拼命挣扎哀求天民带走她无奈天民只得将其送往干妈家中休息翌日小云请求天民和其弟少聪帮忙向George取回证件欲离开香港两人答应帮忙期间却遭黑帮埋伏三人只好一同逃命事发之后天民酒吧被黑帮骚扰、少聪的士也被恶意破坏两人无可奈何更不知道自己已被卷入涉及巨额黑金的斗争之中只能奋力一战Andrew Verity跟踪犯罪团队从伦敦的街道到迪拜的黄金市场揭露了英国每年数十亿英镑的毒品资金是如何被清洗的抗日战争时期日方搜刮中国大批文物而这批文物的藏宝图胶片被台湾间谍“宝岛七十二号”（叶子楣 饰）得到日本间谍猪木（葛民辉 饰）与马场（林海峰 饰）赶赴香港将七十二号击伤谁知却惊动了正在表演的一支女子乐队七十二号在临死前将胶片藏在乐队经理人Trccy（泰迪罗宾 饰）的车上Trccy报警得以结识女警阿芝（利智 饰）日本方面怀疑Tcrry亦为间谍派出猪木马场全天候跟踪调查与此同时台湾政府的间谍首领“宝岛一号”（胡慧中 饰）向Trccy说明情况然而此时Trccy并不知七十二号将胶片藏在何处阿芝受警方委派为Tcrry提供贴身保护令后者心花怒放而阿芝的真实身份是日本间谍“北海道一号”群谍现身最后赢家是谁
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