公司女白领朱维德（梅艳芳 饰）有个阳刚的名字可是她的为人却胆小怕事每日最大的人生目标就是节省那一角几毛这样的人在公司肯定不受欢迎不仅男同事就连女同胞们都对她无甚好感因此维德在公司的人缘可以说是糟糕透顶与维德正好相反的是公司的办公室助理阿King（黄子华 饰）他自信心爆炸对自己的演唱水平十分满意自称“K歌之王”一次维德遭到同事们整蛊莫名其妙的竟然在一个歌唱比赛中进入了决赛事已至此维德已不能选择退出但是胆小的维德天生便不敢再众人面前献唱在人前唱歌她会异常紧张以至喉咙肌肉抽搐不能发声为了不要在决赛中出丑维德找到了阿King希望他能帮助自己解决问题维德许诺了好处阿King自然乐意帮忙然而维德胆小的程度却远远超出了他的想象阿King最终能否帮助维德顺利过关喜剧明星戴小龙因为被贾副校长和巴图陷害陷入了一场杀人案中于是身败名裂剧场的兄弟们也都各奔东西了戴小龙为了躲避警察抓捕在一家洗浴中心机缘巧合的偷了顶级杀手皮特张的衣服在他乔装打扮准备逃走之际却被在洗浴中心等待皮特张的六爷手下抓获戴小龙矢口否认自己是皮特张陷害戴小龙的贾校长突然出现指认小沈龙并非皮特张小沈龙为了自保不得不证明自己就是”皮特张“于是六爷让”皮特张“帮自己去富商林老板家偷一副价值连城的画富商林老板为了保护林家小姐的安全对外宣称保姆兼保镖林宝儿是林家小姐戴小龙在偷画的过程中对林家小姐打起了歪主意由此阴差阳错的引发了许多令人捧腹大笑的闹剧好莱坞著名演员尼克兰决定改变银幕形象因而接下一个警探的角色为了演好这个角色他到纽约与一位真正的凶杀组刑警约翰摩斯共同生活两个星期以体验警探真实的生活但摩斯一点也不欢迎这位大明星却碍于上终的命令只得带著他一起去追捕一位连续杀人的罪犯结果每次设计好的诱捕计划都被笨手笨脚的尼克兰搞砸了一个超级间谍突然遇到了自己真爱的女人为了真爱他放弃了自己的职业和冒险的生活一年之后他完全颓废了他的老同行计划让老同事重新找回超级间谍的感觉自从与玛戈（米兰达·卡斯格拉夫 Miranda Cosgrove 配音）、伊迪丝（达娜·盖伊 Dana Gaier 配音）和阿格蕾丝（埃尔希·费舍 Elsie Fisher 配音）三个可爱的小女孩实现宿命的邂逅曾经的大坏蛋格鲁（史蒂夫·卡瑞尔 Steve Carell 配音）可真彻底转型了他金盆洗手转而化身为慈祥可亲的爸爸和做得一手烂口味布丁果冻的商人当然凡事没有尽善尽美的在此期间憧憬大坏蛋传奇人生的老搭档纳法利欧博士（拉塞尔·布兰德 Russell Brand 配音）离他而去另谋高就某天格鲁被身怀绝技却鲁莽的特工露西·王尔德（克里斯汀·韦格 Kristen Wiig 配音）绑架原来露西所在的集团研制出可以改变生物基因的药物可他们位于南极的实验室被神秘窃贼偷走因此才委托有过坏蛋经验的格鲁做卧底经过一番考虑格鲁接受了这项任务带着超萌的小黄人们和露西组成了爆笑连连的追凶搭档……赌神高进（周润发饰）自从血洗江湖后无心恋战遂携新妻温柔（张敏饰）隐居法国生活平静以画为伴台湾黑帮掌门人仇笑痴（吴兴国饰）野心勃勃要与高进一较高下激他重出江湖借高进会友之际带人潜入屋中将其妻其仆全部杀死悲痛欲绝的高进一人回大陆散心途中偶遇台湾黑帮头目（柯受良饰）与他女儿（邱淑贞饰）二人结为至交却不料头目遭人暗算身亡进碰巧救下其年幼的儿子展开逃亡而此时游手好闲的大陆汉（梁家辉饰）与妹妹（吴倩莲饰）碰巧遇上逃亡的进而大陆公安队长（徐锦江饰）也尾随而至一场猫捉老鼠的游戏即将展开而幕后操纵的仇笑痴又有什么阴谋呢……故事发生在江湖时代孤儿阿飞（刘德华 饰）传说自小由鱼群抚养长大因此身手不凡不过阿飞却对功名不感兴趣在渔村过着逍遥自在的生活一次偶然机会阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰）两日成立莫逆之交为了帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿（梅艳芳 饰）阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫但月牙儿早已与燕十三订下婚约阿飞只能黯然离开了他们趁阿飞离开十四太子调遣部队包围了燕十三他们情况危在旦夕
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