1941年太平洋战争爆发以后穿过山东境内的津浦铁路成为日军在中国大陆最重要的战略交通线之一在津浦铁路枣庄段周边活跃着一支民间抗日游击队这支游击队主要由枣庄火车站的几名铁路工人组成队长叫马原是火车站的搬运工工头他们白天在日本人占领并管理的火车站干活晚上出来秘密活动利用对铁路线的熟悉以及扒火车、开火车的特殊技能以一支小小的游击队跟大批装备精良的日本正规军周旋较量造成了非常大的影响当地老百姓给这支队伍起了一个响亮的名头叫铁道飞虎队黄飞鸿也会做糗事：听信弟子梁宽（梁家仁）及牙擦苏（张卫健）他竟把宝芝林搬到了妓院旁边但这令他的众弟子喜上眉梢妓院老板黄狮虎（陈百祥）将黄飞鸿视作偶像一心想拜他为师却不被理会其妹妹（袁咏仪）等妓女更是被他敬而远之清廷命官雷一笑（徐忠信）实是义和团余孽他勾结上级官员及能仁寺花和尚掳掠女性准备将她们贩卖到南洋黄飞鸿得知雷的阴谋后开始想办法将被抢女性解救被雷视作眼中钉不久他同梁宽、牙擦苏等人表演舞狮时因之前为救治病人拿自己当实验品服用西药双耳突然失聪被雷及其手下装扮的蜈蚣击败回佛山医治路上他遇到将他误会的铁燕（张敏）和其父亲他们从四川来到广州找寻失踪的妹妹时曾因听闻雷一笑与黄飞鸿的对话将两人视为一伙古时候狐仙谷的小翠（钟欣桐 饰）爱上了凡界少年王元丰（张智霖 饰）当时正处仙魔世界天地间一片混沌而元丰身上隐藏的至阳玄魄乃邪魔妖道的终极克星身为狐仙的小翠性格孤独且叛逆很想有一段九尾狐式的爱情此时正好遇上了看似傻傻的元丰元丰看似憨傻实则内心灵秀他大智若愚特别是身居奇功后越发刚猛酷烈、英气勃发小翠的妈妈孤母（惠英红 饰）一生养育了十个女儿在她身上既有慈母的温柔又有狐狸的野性以元丰为首的正义力量与海蝠王（高虎 饰）为首的邪恶势力展开了生死较量……
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