故事发生在第一部的四年之后此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休成为一名普通的邮局局长而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”占领了MIB的总部而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球全面负责这件事情的K为了地球的安全拒绝了她面对来势汹汹的蛇莲娜MIB派J去寻找k调查当年事件的真相怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在成了J面临的第一个难题……赌神之女与首富之子即将举行一场世纪婚礼有关婚礼的一切顿时成了引人瞩目的热门话题一时间婚礼造型师、婚宴主厨、品酒师、娱乐小报主编、过气女明星、八国混血贵族各怀心思纷纷来到澳门几段阴差阳错又妙趣横生的恋情就此展开……入不敷出的Jake Rivers似乎已经没有什么好运了 随着商店关门朋友失业还有一个似乎不能怀孕妻子Jake快达到了他的极限了 因此他和一群朋友制定了一个计划惩罚那些经营赌场的骗子公元700年左右正义的魔法师默林（James A. Stephens 饰）带领徒弟巴尔萨泽（尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage 饰）、维萝妮卡（莫妮卡·贝鲁奇 Monica Bellucci 饰）、霍瓦斯与邪恶的女巫莫戛娜·洛菲（Alice Krige 饰）展开抗争维萝妮卡为了封住女巫而将莫戛娜的灵魂吞入自己的体内并由巴尔萨泽将她们封印在玩偶中默林死前将一枚龙指环交给巴尔萨泽嘱托他寻找默林英雄将莫戛娜彻底消灭此后的岁月里巴尔萨泽走遍世界各地寻找默林英雄却始终一无所获直到他来到美国纽约公元2000年四年级小学生戴夫在纽约一间魔法店宿命地邂逅了巴尔萨泽并得到龙指环的肯定期间他无意中释放了邪恶的霍瓦斯引发一场巨大的混乱戴夫也被同学们认为精神错乱转眼十年戴夫（Jay Baruchel 饰）已成长为帅气青年童年的遭遇恍如一场噩梦却在十年后再次袭来他不得不遵照命运的指引与女巫展开最后的抗争……
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