良炳（梁汉文 饰）是一名寂寞的茶餐厅侍应他最大的爱好是听闻古惑仔白花油等人的江湖故事骁勇善战的福生帮大佬郎青（张耀扬 饰）经白花油反复渲染令良炳神往不已随着良炳与古惑仔们交往渐密不知觉也融入了他们的行列并终于投入郎青门下郎青的气度与手腕令良炳心仪不已一日郎青等人在电影院与影星兼黑社会大佬雷龙（黄秋生 饰）一伙发生争执自此两帮人马结下仇怨雷龙因福生帮散布自己的谣言捉来良炳侮辱泄愤不堪屈辱的良炳避开郎青与兄弟掘了雷龙父亲之坟双方一时剑拔弩张事情开始往失控的方向发展郎青被卷入其中不幸身死而欲为郎青报仇的良炳却遭遇了怪诞的结局……利物浦纪念中学开校董会由于股市下跌政府不资助董事生意不好决定裁班缩减开支最后决定裁掉与董事们没有任何关系的中四E班这班学生已经使17个老师吐血班主任鲁媚无奈之下找遍所有旧同学无人理睬媚欲找张英英母告知其在麻将馆为手下小弟的赌帐放手一搏最终由媚还钱了事媚让英做代课老师英答应遭中四E班学生威胁欲退出在媚的鼓励下英重返课堂带领这班乌烟障气的学生了解社会黑暗的一面在他的努力下学生渐渐有上课的兴趣媚为感谢英买菜慰劳他可惜英家中只有一只水壶最后决定用水壶涮火锅日久情深英渐对媚有意买了隐形眼镜作礼物小野老师是这所中学聘请的外教与鲁老师形影相随英看在眼里妒在心里Joan误入模特儿公司被迫拍三级片幸媚带学生假装古惑仔救回她媚的学生与投资公司签约被骗投资公司强迫媚取出信用卡与其交换合约英得知学校裁班时去校长室据理力争但一切要学生的成绩做谈判砝码离期终考没有多少日子了要在短时期间大幅提高这班学生的成绩是不现实的但同学们没有放弃用仅有的时间努力复习放榜前小野要回日本与媚告别发榜的日子很快就到了只有D...龙仔是龙形拳掌门人余英年之独子原是学武材料偏是正途功夫不学专学偷机余英年患有难言隐疾三年必发一次今日猝然再发己是十八年来第六次这时忽来一名神秘白衣士上门挑战余英年带病迎战败在白衣秀才手下及后伤重去世......
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