其貌不扬的退伍老兵巴尼·罗斯（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）生活在城市的某个角落事实上他却是一支特种兵的领袖其麾下云集了李（杰森·斯坦森 Jason Statham 饰）、杨（李连杰 Jet Li 饰）等一众高手正所谓艺高人胆大只要酬金给足再危险的任务也敢接这天来自中情局的教堂先生（布鲁斯·威利斯 Bruce Willis 饰）联系到巴尼雇用他们前往位于南美的比莱纳岛铲除与美国政府作对的独裁将军加尔萨（David Zayas 饰）远古的战斗之后战神一直默默地守护着地球地球人成立了保卫地球的秘密组织时刻监控着地球上的异动正当九星连珠暗黑来临虫洞即将打开之际人类建立起盘古空间站在吉隆坡基地存放天空之匙严加防护这时地球出现了各种变异现象邪恶之源在全球范围蔓延地球将会遭遇毁灭性打击灾难性的灭忙将席卷全球世界各地进入了防恐阶段中国启动一项全球计划培养了一批正义勇敢身手敏捷的少女机甲战士时刻准备着保卫地球邪恶力量一直暗中谋划打开虫洞引导邪恶主人降临地球传送门外的外星博士在地球上培育了变异人企图通过他们控制其它地球人联邦特工吉姆几年来一直在追查多个科学家遭绑架案件杀人不眨眼的麦格拉斯将军成为吉姆的重点调查对象但他认为在麦格拉斯的背后一定还另有主谋在总统的府邸吉姆被安排与特工高登共同完成追查任务高登是位易容大师经常通过化妆潜入敌人内部并通过配合自己发明的各种武器和小机关战胜对方对于高登的发明创造吉姆很不屑并时常与高登就作战方案发生争执但经过实战不得不对高登的发明另眼相看经过调查两人发现真正的幕后指使者是怪才博士拉弗莱斯他在试验中失去双腿成为终日坐在轮椅上的残疾人个性残缺的拉弗莱斯发明了各式武器他的目的就是要推翻政府占领整个美国在拉弗莱斯的家里高登他们救出了卖艺姑娘丽塔事实上丽塔潜伏在拉弗莱斯周围是为了营救被其绑架的丈夫但高登和吉姆不知实情虽然他们知道在追捕拉弗莱斯的路上带着一个女孩子非常不方便但对丽塔的热情还是战胜了理智他们把丽塔也带上了追捕拉弗莱斯的火车拉弗莱斯绑架了总统并利用他发明的巨型机械蜘蛛在城镇中进行大肆破坏以逼迫总统放下权力投降吉姆和高登凭借矫健的身手和各种小发明最终制服了拉弗莱斯博士和他手下的美女杀手人民的生活又逐渐恢复...孟飞扬应老领导刘校长之邀去少年军校担任教官但少年军校里却是一群调皮孩子尤其是201寝室更聚集了五个有着各自坏毛病的问题少年他们以郭小兵为首不断跟孟飞扬作对并瞒着教官暗中收留了离家出走的小女孩刘姗姗刘王姗姗其实是刘校长的女儿刘校长和孟飞扬将错就错借着刘姗姗给孩子们安排了一次特殊的课程让郭小兵等人理解了军人的使命和意义改掉了自己的坏毛病而孟飞扬也开始正视自己身上的问题和孩子们一起得到了成长默多克是机场飞机专家而其女友是一名空姐其女友服务的飞机要在盐湖城降落却发生意外与一家私人飞机相撞机长重伤在危机情况下其女友按照塔台的指示暂时稳住飞机却无法使其降落此时机场决定派人用直升飞机从空中进入飞机在一次失败尝试后默多克决定亲自尝试最终获得成功聪明自负的时装设计师史马哥向美丽庄重的妇科诊所女医生叶德梅征求对自己所设计时装的意见叶心不在焉说错了话史却对叶耿耿于怀后叶准备出席宴会请史所在公司设计礼服史借机设计了一套怪服让叶出尽洋相后史登门道歉两人尽释前嫌并坠爱河新婚之日双方各有急事闹得很不愉快；尤其是两人原来异性朋友晚上均来祝贺使两人更是互相指责几乎要闹离婚后来双方终于言归于好史马哥的设计样式也在展览会上大获好评
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