影片讲述了书生宁采臣上京赶考午夜时分与道士燕赤霞夜宿兰若寺不料一进入其间却是别有洞天灯红酒绿不似人间众多酒客与美人推杯换盏好不快活殊不知兰若寺中众多美人竟都是妖精所化其中倩郎与小倩兄妹二人是莎斯、洛珂和波拉是三个艳丽而性感的模特从小就渴望嫁个百万富翁的狂热梦想让她们成了几乎行影不离的好朋友为了实现这个愿望三人合资租下丹蒙克的公寓后计划通过筹办婚姻联谊会来发现身价百万的富翁然而三个月本片是一部跨越百年的爱情传奇故事讲述了安宇廷因为好奇心驱使阴差阳错地来到桃源村从而在桃源村经历了种种奇遇看到美人鱼最后与村民一起同来伤害美人鱼的恶势力作斗争并最终取得胜利1942年5月敌酋岗村宁次组织数万日伪军对我冀中平原展开大扫荡为掩护主力撤退阎志刚（令欣 饰）带人留下坚持斗争遭敌夹击后分散突围阎在战斗中受伤被抗属李大娘（陈立中 饰）和儿媳凤霞（李雪红 饰）2002年音乐学院大四的学生孟凡（关智斌 饰）在一次比赛上凭借原创歌曲《对不起我爱你》一举夺得冠军自此声名鹊起还抱得美人归与出色的女生何盈（何美钿 饰）在一起
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