上世纪六十年代末广西梧州的小镇上新聘请的小学老师上海姑娘黄曼莉的到来仿佛给平静的水面投下一颗石子她的美丽让全镇居民都津津乐道不仅是小镇上的居民镇上小学的年轻老师韦涧清和洪国强也同时对她有了好老富翁爱德华?科尔（杰克?尼克尔森 Jack Nicholson 饰）近年来在公立医院的私有化改造事业中获利颇丰他为节省成本规定病房“一房两床”的做法颇受非议但性格强势的科尔不以为意岂料他不久1942年5月敌酋岗村宁次组织数万日伪军对我冀中平原展开大扫荡为掩护主力撤退阎志刚（令欣 饰）带人留下坚持斗争遭敌夹击后分散突围阎在战斗中受伤被抗属李大娘（陈立中 饰）和儿媳凤霞（李雪红 饰）
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