比安卡（梅・惠特曼 Mae Whitman 饰）是一个平凡的高中女生在学校里比安卡属于“其貌不扬”的那一类对于这一点她自己心里也很清楚不过比安卡的个性大大咧咧活泼开朗身边聚集了麦迪森（贝拉・" 亚力克斯曾经是美国中央情报局的王牌特工为救一名科学家他爱人桑亚和科学家被黑帮头领白兰尼抓住亚力克斯被关在一家精神病医院长达11年人们都以为他死了中央情报局也将他的档案资料注销 白兰尼8岁的小女孩丽贝卡（Shirley Temple 秀兰?邓波 饰）天生拥有一副好嗓子她随继父哈里（William Demarest 饰）参加某电台的选秀其歌喉令制作人东尼（Randolph Sco表面看来石生（郑伊健饰）只是一介平凡男子然而在他的体内潜伏着备魔上官警我（关礼杰饰）的元神备魔即将复生的消息在江湖之中传开峨眉派遂担负起了斩妖除魔的重任长老派出了峨眉弟子余英男（陈松龄）
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