太极宗师之太极门阿林（林海峰 饰）一直以来都梦想着能够手执教鞭站上讲台成为教书育人的老师如今他的理想终于成为了现实可是直到此时他才发现现实是如此的枯燥和残酷阿林每日要面对的是调皮的学生和机械化的教学任务没过多久阿林的热忱和理想就完全的被磨灭了阿黄（黄秋生 饰）是阿林的同事兼好友身为单身爸爸的他和五岁的儿子过着相依为命的生活某日学校里新调来了漂亮开朗的李老师（徐子淇 饰）李老师的出现让阿林和阿黄在苍白的生活里看到了新的色彩阿林和阿黄同时喜欢上了李老师但得知了阿黄的心意阿林决定默默的退出曾健乃香港贩毒头子因被小红及Ida所率领的警队追捕而仓忙潜逃至泰国留下情妇Carry在香港数年后曾健以泰国华侨沙华的身份返港而Carry已下嫁警司金志远曾知悉后非常愤怒故设赌局欺骗志远令志远欠下巨债被迫替曾卖命与此同时Ida四出调查曾健令曾的交易受阻曾设计杀死志远及嫁祸Ida梁宽(张家辉饰）乃一低级警务人员多次担任卧底小角色郁郁不得志之时长官忽派他调查大老千法拉利（王晶饰）宽遂找到自信一日宽陪女友pizza（关秀媚饰）参加姐姐（吴君如饰）为姐夫大老千黄师虎（周星驰饰）短暂出狱期间举办的宴会宽在宴会上态度嚣张终被黄师虎整蛊于是怀恨在心宽卧底于法拉利周围在沙滩上偶遇美女初恋（林熙蕾饰）被其美色所迷宽自认得到法拉利信任不料还没找到犯罪证据反而先落入初恋的美人计陷阱中差点丢了工作Pizza不计前嫌与宽商量找姐夫帮忙却不料姐夫早已为宽设下了无数难题......工厂倒闭失业的五十岚（寺岛进饰）心情低落地走在路上见到了形形色色的人们：企业倒闭集会示威自残的工人、打算捐器官做善意但却遭砍身亡的黑帮老大、妻子外遇自己身处狱中的可怜男子、孩子身陷火场的单身漂亮母亲（筱原凉子饰）、中了六合彩但心脏病发身亡的老人、失业自杀的中年男子、腰缠万贯但身患绝症的男人而五十岚也经历了大喜大落面对的人一变再变每个人都和他倾诉遭遇而他一言不发地倾听着\r后来他碰上一件怪事第二天回到家中妻子（西田尚美饰）正在等着他回来
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