影片的主人公突然得知自己在死前只能说一千个单词.美国大兵的伦敦历险一桩残忍凶案悄然发生在偏远的西部村寨憨包汽修工宋老二（刘烨 饰）被警方推为首要疑凶这让本来萍水相逢的三人：憨包汽修工宋老二、落魄古惑仔王友全（段博文 饰）、夜总会领班董小凤（张译 饰）命运彼此牵连在一起在荒蛮西部上演了一场充满嬉笑怒骂的黑色逃杀20世纪50年代末60年代初的香港警匪勾结乌烟瘴气其中九龙城寨更是一个龙蛇盘踞令人闻风丧胆的混乱所在无所事事的小青年阿豪（刘青云 饰）和阿乐（吴镇宇 饰）偶然混迹于此为这里的乱世气氛所感染乐不思蜀他们合伙赌马诈钱惹来庄家追杀幸得当时城寨大哥肥宝出手方保住性命二人的命运也自此发生转变阿豪拜入肥宝门下后与肥宝的小姨子大胆英（彭玲 饰）相恋他果敢勇猛风头无两；阿乐当上警察与曾和阿豪有染的女孩菲菲（朱茵 饰）结婚为了让虚荣的妻子过上幸福生活他不惜选择贪污堕落两个分处黑白道的好兄弟携手打拼出一个属于他们自己的天下……
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