新上海滩新上海滩新上海滩年轻军官许文强(张国荣饰)逃亡路上被日本特务伏击坠海,漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒,丁力(刘德华饰)路过欲将其救本片改编自家喻户晓的意大利经典童话《木偶奇遇记》穷苦的木匠薛蓓老伯伯因为不堪晚年生活寂寞而制作了一个木偶取名匹诺曹魔法仙子施展魔法把匹诺曹变成了真人薛蓓老伯伯非常高兴但是匹诺曹受到了坏朋友世间有奇人仅凭一支画笔便可为人重塑筋骨、易容改貌称之画皮师画皮师方祭与徒弟穆一骞以画皮秘术行走人间医人助人期间偶遇一种妖化的怪病此病蔓延速度极快且无法医治方祭也难逃感染的命运穆一骞为马文是曾经受“蟑螂”引起的“使兹克病毒”感染的小孩幸存者之一如今已长大成人随着其住所附近一些人士的失踪马文越来越开始相信这种变种昆虫又已重返并肆虐人间为了求生为了保护家人和所爱的人马文虽重病缠
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