清朝末年的香港在上、中、西环有“镇三环”之称的帮办暗中勾结西环恶霸勾心虎西环治安一时乌烟瘴气警官马如龙（成龙）奉命接管西环后迅速将勾心虎拘捕人狱招来“镇三环”的怨恨彼时内地革命风云翻涌革命党人来港宣传并计划营救被捕同志为将革命党人一网打尽清廷派遣密使联络镇三环马如龙结识白影红、莹莹、珊珊等革命党人（张曼玉、关之琳、刘嘉玲等）后也被卷入斗争漩涡而同时一群四肢发达头脑简单的海盗正在伺机向马如龙报仇丁叮（应采儿 饰）从美国回来后到了北京戏剧学院读书一次偶然的机会她认识了阿当（古天乐 饰）这名大帅哥是出了名的“花心大萝卜”他却对性格爽朗外表清秀的丁叮他遇见丁叮的时候正在甩掉一堆追求他的女生两人在匆忙间一见钟情彼此倾心 不久阿当便向丁叮表达了爱意两人顺利坠入爱河共享了许多甜蜜的热恋时光可是好景不长阿当患上了失忆症把丁叮当作了陌路人丁叮顿时晴天霹雳但面对深爱的阿当她不懈努力要与阿当重新开始 丁叮以为两人能够从此幸福的走下去但阿当的失忆症状总是不时发作一次次忘掉丁叮……三名歹徒抢劫了银行被警方围追堵截途中他们又劫持了8名聋哑学校师生,之后逃往一个废弃的屠宰场与警方展开对峙遭受丧妻之痛和女儿误会的谈判专家江约诚顶着压力上阵与主犯武阳展开了一轮\又一轮智慧和心理的对决
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