1943年日军密谋偷袭山西得知情报的敌后武工队李天虎（鲁诺 饰）、苏梅（潘阳 饰）和师乐（李大海 饰）三人临危受命前往日谍潜伏的博济寺力图说服当地国民党驻军联手抗日其间三人屡次遭到不明势力“女主持人Liza陷入了事业危机这天失落的她独自在餐厅吃饭不曾想却遇到了抢劫犯的袭击……一个龙套演员初瑶在片场频出意外为了坚持自己的想法与风格总是与导演发生摩擦不断的制造事端遭遇了人生危机但是她还是坚持他的龙套生活 偶然初瑶带苏泽的妹妹三妹来到了片场三妹看到了一个叫严峰的演员1930年代的上海在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人曼桢早年丧父姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小心痛离别恋人去当舞女赚钱最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优） 　　世钧收到告急五年前青春正盛的小情侶為愛不顧一切未婚懷孕、叛逆輟學本以為生命從此甜蜜幸福男孩的怯懦卻讓大家都心碎五年後以照顧流浪動物為業的女孩依舊寂寞憔悴直到兩人重逢隱藏在當年心痛往事背後的真相也在摔跤会主持人波士永远戴着小丑面具表现狂妄自上帝欲使人富有必先使其疯狂王云鹏（杜汶泽饰）、张泽（蓝正龙饰）、刘易郡（乔任梁饰）便是三个刚刚被上帝选中的人
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