宋子豪和Mark情同手足某次宋子豪带手下阿成去台北交易时被其出卖受枪伤被捕入狱为替好兄弟报仇Mark孤身赴台结果被打成瘸子而宋子豪的父亲也被杀宋子豪出狱后不顾苦等他想重创辉煌的Mark的劝阻决心弃暗投明无奈得不到杰仔的谅解而此时已成帮会老大的阿成欲找宋子豪再合作遭拒绝后放言会害宋子杰被逼走投无路宋子豪决定再与Mark连手共抗强敌五年前他被送入监狱如今是1957年卡利托(艾尔帕西诺)回到了家他曾经是黑道中的传奇人物如今该是他重出江湖的时候了卡利托是怀著一个梦想出狱的他想与他深爱多年的女人吉儿复合但不幸的是为了报答原先曾救过他一命的律师大卫（西恩潘）他只好重新为黑社会搏命无法接受人事已非的卡利托被迫在忠实、爱情、与黑社会的诱惑中作一抉择　　剧中人物性格鲜明加入一段恋情来引出卡烈图的人生希望最后被好友陷于不义正是全片精华所在这一转折令一切化为乌有导演恰当的铺排使剧情峰回路转不过对于喜欢火爆场面的观众肯定大失所望全片以言情内心戏为主演员演技发挥得淋漓尽致1960年代的香港因生母在阿飞旭仔（张国荣）长大成人过程中的缺失他把自己优雅地比喻为“无根鸟”对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁售票员苏丽珍（张曼玉）和舞女咪咪（刘嘉玲）先后令他感受过温暖可是她们也只能当当小情人为摆脱沉重和无力感旭仔抛下一切去南洋找寻生母暗恋过苏丽珍且目睹过她与旭仔情感一路变化的曾是小巡警今在跑船的超仔（刘德华）在菲律宾又遇到旭仔是缘分也是宿命他参与、见证了阿飞命运被改写的过程深夜疲劳驾车的吴永群撞伤了一名孕妇忙乱之下他驾车逃离开出去不远后吴永群良心发现折回现场意图对那名孕妇施救却发现孕妇已经不知所踪自此以后吴永群开始被幻觉缠身常常见到“女鬼索命”的场景而身边也开始不断发生离奇的死亡事件精神濒临崩溃的吴永群最终在身为警察的小舅子推荐下找到了当地著名心理医生黄正斌进行心理辅导
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