凯斯特（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）是一个恐怖分子他本想杀死探员西恩（约翰•特拉沃塔 John Travolta 饰）却误杀了西恩的儿子西恩更与凯斯特结下不共戴天之仇在逮捕凯斯特归案之后他以为可以划上句号却得知凯斯特已经把一枚毒气炸弹投放在某个人群密集的角落为了查出炸弹地点西恩决定利用整形手术将昏迷中的凯斯特的脸换在自己身上去假扮凯斯特身份套出他弟弟说出真相这件事属于FBI高度机密只有寥寥几人知情凯斯特醒来此时他有着西恩的面相于是他决定将计就计将知情人杀掉之后他就变成了西恩……乾隆三十八年间少林叛徒高进忠率领清兵血洗少林侥幸逃生的义士对高恨之入骨誓杀奸贼以报冤仇然几次复仇行动皆告失败以洪熙官为首的一众义士避开清兵锋芒前往广州创办了“琼花会馆”但不久高进忠调任广州提督来至此地双方又是一场恶斗另一方面广州方姓之家有一公子名叫世玉他自幼随母习武功夫了得加上天性顽皮少不得在外惹出祸端广州恶霸雷老虎死在方世玉手下雷的妻子李小环和丈人李巴山对世玉穷追不舍危急时刻奄奄一息的世玉遇见了正在逃避官府追杀的洪熙官　　道高一尺魔高一丈约翰能否拯救前所未有的危机呢
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