杰克（爱德华•伯恩斯 Edward Burns 饰）是一个千术高明的骗子加上他的英俊长相行骗屡获成功这天杰克和他的朋友打起了会计师温斯顿（达斯汀•霍夫曼 Dustin Hoffman 饰）的主意他们伪装成一个艺术团体轻而易举地从温斯顿那里骗来了500万美金岂料杰克得手后也引来了各种狐朋狗友来分一杯羹那500万美金很快就都被瓜分干净糟糕的事情接踵而至那名被骗的会计师温斯顿原来是当地黑手党的一个头目当他得知自己被骗后暴跳如雷派人狠狠地修理了杰克当温斯顿得知自己的500万已经被抢掠一空时他威逼杰克设计一个骗局为他骗取500万美金无奈之下杰克只好设计了一个骗局一切都准备妥当时意想不到的事发生了新界某风景区数百名假日郊游人士被劫举世震惊警方四设路障截查可疑人物被劫者抱着多一事不如少一事之心理大部份未能与警方充份合作 负责侦查本案之探目何志成工作认真穷追猛搜以致怨声载道几经艰辛卒迅速破案办案时曾因小事触怒名流名流向警局投诉何被上司责难 何志成探目是一个满腔热血的好青年投身警界后目睹本港黑道人物充斥手段凶残深痛恶绝慨叹本港法例过于宽容未能产生阻吓作　　第三部分是导演对上海的短暂观察从街景到中国共产党诞生地从新建的居民楼到殖民地时期的滚地龙从茶馆到大工厂从外滩到黄浦江上的船户相对客观地反映了当时上海民众的生活江(杜大伟)与琛(吴奕龙)、雄(吴华新)三个屋村少年自幼一起长大情同手足雄更暗恋江的妹妹SUE(骆乐)经常借意亲近红预科毕业以后一直找不到工作为了养家终委身随雄到发型屋任洗头仔后来又在母亲蓉姨(罗兰)介绍下当上配匙学徒可是却始终没有一份工作能好好做下去并且受尽成年人的迫压、欺凌江的父亲是一个瘾君子欠下高利贷火哥(吴志雄)的一大笔债引致他们一家常被骚扰三个热爱玩枪的少年在生活迫人的情况下竟然胆粗粗结党打劫可是本性善良的他们不单没一次成功更惹出连番既荒谬又讽刺的笑话后来更介入一宗谋杀案当中而负责调查此案的正是有丰富查案经验的李家乖督察(李修贤)长短枝枝劲大小炸弹个个响诸家老太有两个儿子梦龙和梦飞以及一个养孙国荣16年前一伙以张振邦为首的歹徒为了报复诸老太在公安局工作的丈夫欲把梦龙和梦飞活埋国荣的父亲得知后救出了兄弟俩自己却被烧死诸老太为了报恩收养了国荣并且对他十分疼爱不想16年后的今天国荣却陷入了张的贩毒集团梦龙出于对国荣的爱护在知道国荣贩毒后私下包庇他在公安局工作的梦飞在缉拿国荣的过程中国荣因拒捕被击毙梦龙被梦飞带上了手铐
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