沃特（丹泽尔•华盛顿 Denzel Washington 饰）是一名纽约地铁调度员负责控制各条线路的调配运营某日一群恐怖分子劫持了地铁123号线匪首雷德（约翰•屈伏塔 John Travolta 饰）为前美国雇佣兵声言要提供1000万赎金才释放人质巧的是该数额正式保险金、商业贷款等提取的上限地铁123号线在隧道里飞驰乘警多人毙命司机被挟持乘客人人自危沃特因工作失职被调离后因雷德点名才被迫参与谈判面对贪污的质问他的坦诚拯救了一名年轻乘客的生命面对劫匪提出的高额赎金和苛刻条件纽约市长如坐针毡正当他准备划破钱款平息事端之时丧心病狂的劫匪又突然改变了主意作为高速运输管理局要员沃特决定用自己替换人质与劫匪展开了一场惊心动魄的生死搏斗……农村青年冬子（施渝）为改变自己的命运只身来到武汉投靠老乡高平（郭涛）成了一名被武汉人称作“扁担”的挑夫挣钱仅够勉强度日高平为挣快钱与人联合敲诈不想中途被同伙打伤伤愈后他带冬子去歌舞厅找寻阮红（王彤）以期通过她找出同伙报仇阮红被带到两人住处与高平于一夜之间成了情人接触过程中冬子渐渐爱上阮红但阮红更需要的是一个可以改变她命运的男人然而高平的命运也同她及冬子一样并不由自己控制新警务署长上任后决心消灭警队测贪污现象因此将雷洛升值为帮办但雷洛的权利实际上是减弱了雷洛知道这是告隐之时便提前退休而雷洛和年轻时女友所生的儿子亦从澳洲返回他恨透了自己的父亲决定亲自逮捕他伦文叙（张卫健）与柳先开（郭富城）乃广东著名才子两人以鬼马文章、谐趣斗气闻名坊间惟彼此性格异端因而引发二人口舌之战柳为人正直喜抱打不平且武功高强以警恶徵奸广受普罗大众欢迎至于伦则鬼马多端常以小聪明戏弄别人惹来连串抵死过瘾之事\r\n\r\n　　某年乡试两人一同应考伦侥幸高中致令柳耿耿于怀誓言要与伦再比高下其实伦本身不喜欢读书但在乡绅及母亲威迫利诱下被迫到省城明校就读并与柳为同学在校内两人经常斗气更因为追求女同学程情（周慧敏）而闹出连篇笑话明校校长向钱汉（吴孟达）为人势利孤寒成性且立下许多古灵精怪规矩但自伦、柳来校反被多番戏弄丑态百出时明校与东方书院为了争夺一年一度校际比赛冠军向钱汉遂请来李寻欢（梁家仁）任教藉此挫一挫东方学生之嚣张锐气怎料比赛当日东厂高手（刘家辉）突然杀到并谓缉拿李Sir伦、柳见状知事有跷蹊决定联手侦破内情两人变由此建立友谊
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