在经历了28年的牢狱之灾后沃尔（阿尔·帕西诺 Al Pacino 饰）终于重新回到了自由的怀抱久违的老友道克（克里斯托弗·沃肯 Christopher Walken 饰）前来迎接两人都无法抑制各自内心的激动和喜悦尽管在沃尔服刑期间世界发生了翻天覆地的变化但和老朋友之间的友情依然坚定而持久之后老友赫希（艾伦·阿金 Alan Arkin 饰）也加入了沃尔和道克的狂欢之中他们一边回忆着旧日往事一边尽情享受着自由带来的快乐和放纵 快乐总是短暂的在道克的心里藏着一个让他感到沉重无比的秘密原来道克受黑帮老大所托意图除掉刚刚出狱的沃尔看着沃尔毫无防备的面孔在友情和道义之间道克无法做出选择而他用来完成任务的时间已经所剩无几1937年“七七事变”后八路军奉命东渡黄河郑川率独立团开赴前线激战平型关、获得嘉奖；而国军失利遭批评周治国不服郑川战乱中郑川与失去音讯的妻子黎英偶遇在黎英帮助下独立团突袭机场支援了正面战场日军受困转而突袭娘子关太原沦陷……长期宅居的废柴米虫本来打算在河边结束自己一无是处的人生却因为意外救了一个溺水的女孩知了而打断了计划几天之后一场意外更是让两人踏上了劫数横生的逃亡之路一系列匪夷所思的遭遇把他们的命运纠缠在一起与此同时两颗边缘的心灵逐渐靠近从各自灰色的青春困境中找到了久违的阳光和希望公元464年刘子业即位凶残暴戾同母姐姐山阴公主刘楚玉则喜昭华美门客无数江湖第一帮派天机阁欲推翻刘子业暴政派长相酷似公主的女弟子顶替楚玉执行天机阁的命令扶持刘彧新政“楚玉”来到公主府小心隐藏培养心腹却仍被心机过人的门客容止察觉异常在一系列的暗中较量下各怀心思的两人却情愫暗生
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