家庭主妇的何沛瑾在为家庭默默付出近二十年后丈夫突然以文化差距为理由提出离婚为挽回家庭沛瑾决定以高龄考生的身份报考大学却遭到丈夫、儿子的一致反对此时沛瑾又被误诊身患癌症来日无多沛瑾决定在本片为邵氏继《马永贞》后再次以上海滩黑帮争霸仇杀为题材的电影陈观泰饰的仇连环当年在上海滩以拳头打出天下乃好勇斗狠的典型人物血腥事件轰动社会；仇为了井莉饰的交际花沉菊芳不惜豁出性命与着名帮孙丽英认为自己的儿子跟正常人没民国初年上海至成都的铁路通行了首班列车的启程引起了黑帮注意因为上面全是富贵人家于是他们勾结山贼准备中途劫车专门偷鸡摸狗的程启天（洪金宝 饰）也打上了这趟列车的主意为了能摸上列车他决定炸毁苏小亚的母亲患上了BSAA的克里斯根据情报率队突入私卖武器组织的据点——某所洋馆在探索过程中克里斯与国际通缉犯格伦·阿利亚斯展开对峙结果看到难以置信的一幕并被对方逃走另一方面现任大学教授的瑞贝卡则在调查研究
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