影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友――担任摄影助理的阿伟之后突然明白大上海是如此千变万化的世界阿伟也只能住在即将拆迁的房子里梦想变得遥不可及生活潦倒的穷鬼阿武（金城武）某次因为赌博被人殴打至重伤后开始把生命看得一文不值拿命赌命以八万元代价接了一宗杀人买卖行动前因为获得八十万意外之财阿武又爱惜起生命来请了刚从监狱出来的女杀手卡雯（李钢琴家普拉东（Oleg Basilashvili 奥列格?巴西拉什维利 饰）的妻子开车撞死了人为了妻子普拉东甘愿顶罪在审判前的一个星期普拉东赶回家见父亲的一面途中他经过了一个普通的、喧哗的车站德贵家的（倪萍）原本有名有姓是随在北方务工的男人德贵来到安徽某个小镇后她才被当地人按习俗称为德贵家的德贵家的三十几岁时仍无法生育经好友金梅（艾丽娅）劝说她抱养了女孩仙仙为求丈夫在外平安德贵海南贫家女吴琼花（祝希娟）被残暴的恶霸南霸天活活打个半死昏倒在地幸得装扮成华侨富商的红军干部洪常青（王心刚）和他手下的及时相救她才保全性命伤好后吴琼花立志投身革命如愿以偿成为一员娘子军战士更多简介：杰瑞.刘易斯喜剧电视肥皂剧的公寓（舞台）放置在电影中无限放大围观杰瑞的夸张卖笑和女演员们的愚蠢演唱
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