四十年代青年丘子洪欲乾一番事业故往上海发展到上海认识到君、川两人后往同乡勇兄妹处以作打算斧头帮之金九笔为歌星莉与杜老大冲突金河帮姜老大亦介入最后杜终被杀警察局长康介绍洪到姜之赌场洪因表现佳后智退金而更被重用因川被杀康助洪杀金却因此而使姜、洪关系恶化却更欲杀勇、洪等人却反被勇所杀姜手下元武誓杀洪、勇此等仇杀背后原来藏着康欲雄霸上海之阴谋最后勇及其余党皆被杀唯洪逃脱洪亦知悉康之一切故誓杀康替勇报仇经过一次次血雨腥风的洗礼后他意识到要在这个勾斗角、弱肉强食的社会中雄霸天下并非易事但此时退出已经太晚了……伦文叙（张卫健）与柳先开（郭富城）乃广东著名才子两人以鬼马文章、谐趣斗气闻名坊间惟彼此性格异端因而引发二人口舌之战柳为人正直喜抱打不平且武功高强以警恶徵奸广受普罗大众欢迎至于伦则鬼马多端常以小聪明戏弄别人惹来连串抵死过瘾之事\r\n\r\n　　某年乡试两人一同应考伦侥幸高中致令柳耿耿于怀誓言要与伦再比高下其实伦本身不喜欢读书但在乡绅及母亲威迫利诱下被迫到省城明校就读并与柳为同学在校内两人经常斗气更因为追求女同学程情（周慧敏）而闹出连篇笑话明校校长向钱汉（吴孟达）为人势利孤寒成性且立下许多古灵精怪规矩但自伦、柳来校反被多番戏弄丑态百出时明校与东方书院为了争夺一年一度校际比赛冠军向钱汉遂请来李寻欢（梁家仁）任教藉此挫一挫东方学生之嚣张锐气怎料比赛当日东厂高手（刘家辉）突然杀到并谓缉拿李Sir伦、柳见状知事有跷蹊决定联手侦破内情两人变由此建立友谊方与雄自小在帮会中长大与帮会老大鲍之女儿莲感情极好莲则对方有爱意鲍因年老多病欲选方为继承人但遭方拒绝而起误会赶方出帮而后立雄为其继承人女儿莲也嫁给雄雄虽当了老大之位却因好胜居功不能服众又遭日本山口组对付方退出江湖与丽结婚在炮竹厂当工人过着平淡的生活但另一帮会的伊欲迫方重出江湖故杀鲍劫莲展开连场火并风起云涌宦官弄权的明朝末期忠臣左光斗因弹劾奸佞魏忠贤而招致杀身之祸满门惨死于东厂的黑暗权势之下其女左清菡怀揣奸党贪赃枉法的证据“忠蠹名册”被锦衣卫百户方涂山所救二人在逃避东厂追杀时幸得路过的明教五行旗总掌旗使大邱出手相助受伤落魄的他们由此被带入与世隔绝的桃源村朝廷一面东厂左右千户仇士海、狄耕为了争夺东厂督主之位明争暗斗；另一面桃源村地处偏僻村民均为明教教徒虽被朝廷解散却始终奉行除恶扬善教义的明教教徒们对突然闯入的二人抱有很大的敌意大家开始因担心陌生人的到来可能给村子带来祸患而想方设法排挤左方二人逼她们自己离开······
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