林可萍（葛兰 饰）为了赶时髦毅然参加空中小姐训练本以为是一份高尚又令人羡慕的职业谁知空中小姐这个工作十分专业不但辛苦也要应付客人各式各样的要求空姐朱欣娟（叶枫 饰）是一个机会主义者藉著帮二战末期溃败的德军为了扭转局势竟然找来了一个邪恶的巫师企图利用他召唤出地狱男爵打败盟军幸亏盟军的突击队在他们进行仪式时及时赶到顺利挫败了他们的阴谋但这时候地狱男爵——1个婴儿已经被召唤出来讲述的是王冠雄扮演的失足青年,替人顶罪蹲了N年监狱,出狱后才发现当年他代替顶罪的老大正是杀他亲人的真凶,于是就展开了连串的厮冯素珍（严凤英）与李兆廷（陈文明）自幼同窗共读及长订下鸳盟但李家被奸臣陷害一贫如洗后这门亲事遭素珍嫌贫爱富的后母王氏（黄福影）阻挠素珍心意不变将兆廷相约于后花园送银百两又赠玉
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