一位海滩救生队领头人米奇·巴肯农（道恩·强森）为了与石油大亨作斗争被迫招募一个急躁的刺头男青年马特·布洛迪（扎克·埃夫隆）进入自己的救生队因为只有这样他才能保护住一片海滩免受石油公司的开采而带来的环境污染20世纪50年代末60年代初的香港警匪勾结乌烟瘴气其中九龙城寨更是一个龙蛇盘踞令人闻风丧胆的混乱所在无所事事的小青年阿豪（刘青云 饰）和阿乐（吴镇宇 饰）偶然混迹于此为这里的乱世气氛所感染乐不思蜀他们合伙赌马诈钱惹来庄家追杀幸得当时城寨大哥肥宝出手方保住性命二人的命运也自此发生转变阿豪拜入肥宝门下后与肥宝的小姨子大胆英（彭玲 饰）相恋他果敢勇猛风头无两；阿乐当上警察与曾和阿豪有染的女孩菲菲（朱茵 饰）结婚为了让虚荣的妻子过上幸福生活他不惜选择贪污堕落两个分处黑白道的好兄弟携手打拼出一个属于他们自己的天下……铁中棠(狄龙 饰)为大旗门掌舵人云翼的义子大旗门仇人司徒笑(艾飞 饰)追杀铁及云次子铮(罗莽 饰)意图探索大旗门秘密宝藏之下落铁得知必须往长春岛见「日后」便知大旗门之一切铁赴长春岛发现「日后」已死但却碰见夜帝铁毅(唐菁 饰)──大旗门之始创人而铁则为其亲生儿子……
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