偏远的巴克莱小镇是一个宁静祥和的所在当地居民友爱和善四处洋溢着幸福和快乐蕾妮•卓别林（Felicity Mason 饰）是镇上一个美丽的女孩不久前她刚刚继承长辈的遗产和农场然而福祸双至由于家族遗留的债务问题刚刚到手的财产以及自幼生长的农场全被银行夺去伤心的蕾妮决定和男友远离家乡去到另一个城市生活 　　就在他们离开之际天空突然坠下无数剧烈燃烧的陨石不断有人被陨石击中1991年香港黑帮龙头倪坤被杀倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外均伺机背叛发难不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作而韩琛为了巩固势力早在警察内部安插了线人刘建明（陈冠希）三年后事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧决意将五大头目一举歼灭却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼1997年大难不死的韩琛重出江湖为替死去的同事报仇黄志诚找到他商议合作除掉倪永孝的事宜不久却发现此举铸成大错而各自为自己的尴尬身份苦恼的陈永仁和刘建明则在无间道的路上越行越远新年前夕香港青年唐龙（李小龙 饰）受远在罗马经营餐厅的陈清华（苗可秀 饰）之叔父所托远赴罗马助陈清华一臂之力原来陈清华从父亲手中接管餐厅不久当地的商业集团看中了餐厅所在的地皮而陈清华想守住家业不愿出售商业集团随使出下三滥手段日日派流氓骚扰令餐厅生意难以为继唐龙甫一到罗马因语言不通闹出不少笑话陈清华则以为强援是律师岂料是一莽撞的乡下青年不免失望餐厅众服务员为了抵御流氓自发学习空手道但仍然被对方欺侮危急时刻唐龙出手将一众流氓痛打不甘失败的商业集团欲至唐龙于死地陈清华担心其安危劝唐龙离开面对将陈清华绑架的下流对手唐龙忍无可忍与商业集团聘请的众多高手展开连番搏杀……
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