奥利弗（马克·莱斯特 Mark Lester 饰）是一名孤儿从小在教会中长大九岁时奥利弗被派遣到工厂做工之后又来到殡仪馆成为了学徒奥利弗的聪慧和机敏让他很快就在殡仪馆里站稳了脚跟但与此同时他亦遭到了同伴们的妒忌他们故意挑衅激怒奥利弗最终奥利弗离开了殡仪馆 无家可归的奥利弗过起了四处流浪的生活经过漫长的旅途他来到了伦敦一个名叫道奇（杰克·瓦尔德 Jack Wild 饰）的扒手将奥利弗带到了匪首费金（朗·穆迪 Ron Moody 饰）的面前就这样奥利弗成为了他们中的一员一次意外中奥利弗被警察逮捕了但随后他被证实是无辜的当事人布朗罗先生（Joseph O'Conor 饰）对奥利弗感到十分愧疚于是收留了他奥利弗的生活能够从此走上正轨吗那些知道马泰拉的人也是因为这里独具一格的岩洞房屋的风景却并不知道这里曾经发生过多少辛酸往事马会的球赛博彩操盘手被独行杀手（周渝民 饰）杀害目击证人竟是廉署首席调查主任陆志廉（古天乐 饰）因为他正与另一调查主任王曼玲（蔡少芬 饰）调查幕后操盘手重案组督察刘保强（张智霖 饰）随后介入案件调查却与陆志廉心生嫌隙根据线索警方得知香港非法赌球幕后有一个大庄家叫华老师（卢海鹏 饰）；同一时间马会保安经理伦添源（林保怡 饰）被杀杀手原来受聘于国际犯罪集团首脑该首脑操控了欧洲的球赛赛果跟香港的搭档合作从中获利而他的搭档正是马会的董事（石修 饰）正将继任马会主席两支纪律部队由开始时的互不信任到最后发展出默契誓要将集团连根拔起……“黑蛇”（乌玛•瑟曼 Uma Thurman 饰）继续上一集未完的复仇之旅探听得知前比尔的贴身保镖“响尾蛇”洗手不干后住在得克萨斯州的奥斯汀当她晚上悄悄溜到“响尾蛇”住的拖车上时却中了埋伏被“响尾蛇”用枪击中胸部并被麻醉了“响尾蛇”将“黑蛇”装到棺材里填埋了此时“黑蛇”苏醒过来运用她的师傅百位老道所传授的功夫从棺材里脱身当她回到“响尾蛇”所住的拖车时发现“响尾蛇”和另一个追杀目标“加利福尼亚蛇”正在交易她随身携带的宝刀打斗中“加利福尼亚蛇”放出的巴曼蛇咬死了“响尾蛇”“黑蛇”终于见到比尔了并揭开了自己满门被杀的真相香港最大黑社会帮会“和联胜”举行两年一度的办事人选举阿乐与大D作为两大地区领导暗地里展开争夺宝座的努力一众有投票权的元老亦为自身利益而明争暗斗选举因此相当不顺利　　结果阿乐再次获选成为办事人满心不服的大D决定挑战帮规他要抢夺到象征最高权力的信物龙头棍组织新帮会五名小头目牵连其中为争夺龙头棍展开连番内斗最终鹿死谁手一切不得而知组织中的老大被暗杀最受老大重视的赵基表决心找出杀人凶手一连串的密集调查行动中发现凶手竟是组织的新接班人姜明机赵基表不向权威低头一心只为老大复仇经过了重重的危机终于不负老大生前的疼爱将姜明机的恶行公诸于众警员志德奉命协助邻组追查Elaine自杀案得以跟随警局内的偶像启安办事而暗恋他的琪琪也默默支持当发现Elaine无自杀动机而生前爱上网决在此线索追寻下去……
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