罗四海（谢贤饰）是名震江湖的千王之王一日他偶遇了在人前自称小千王的青年雷力（汪禹饰）虽然雷力自称小千王冒犯了四海但是四海见他天资聪颖有心栽培他成长于是允许他跟着自己一起闯荡江湖上海大亨张隋朝未年官逼民反各地掀起了大规模农民起义隋炀帝自感江山不保心生与唐国公李渊（岳跃利饰）和亲之意他把公主若惜（高圆圆饰）许与李渊长子李建成（严宽饰）早已与若惜私定终身的李世民（何润东饰）与其一个会唱秧歌的男人无奈娶了一个不心爱的女人心爱的女人嫁给了心狠的男人后来离婚了会唱秧歌的男人旧情复发和心爱的女人私会不心爱的女人一气之下和会唱秧歌的男人也离婚了心爱的女人和会唱秧歌的男人二战后的某个冬夜在北海道的渡轮上性格张扬的复员兵赤间（三船敏郎 Toshiro Mifune 饰）遇到了宅心仁厚的龟田（森雅之 Masayuki Mori 饰）赤间被龟田的简单真挚打动于是二人成
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