影片由家喻户晓的科恩兄弟导演电影原声大碟获得第44届格莱美最佳年度专辑大奖30年代初密西西比州荒野的监狱里唠唠叨叨、油嘴滑舌的艾弗瑞特（乔治·克鲁尼 George Clooney 饰）整天打着故事发生在第一部的四年之后此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休成为一名普通的邮局局长而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”占叶昭觉（颖儿 饰）和男友简晨烨（任言恺 饰）相恋多年彼此之间感情十分要好简晨烨的心中怀揣着向往艺术的宏大理想为了支持男友实现自己的理想叶昭觉每天都努力的工作所得悉数上交盼着简晨烨能够有出人郑京浩饰演的姜敏浩本来是一名冷血的投资专家在接受了心脏手术后因“细胞记忆症候群（器官捐赠者的性格和习惯会向移植者转移的现象）”产生对生活的热情从而和金素妍饰演的温柔善良的会长秘书金纯情相遇并感受到“剑气纵横三万里一剑光寒十九洲”神剑山庄三少爷谢晓峰（林更新 饰）惊才绝艳十年来历经上千大战未尝一败被天下人尊为“剑神”传奇剑客燕十三（何润东 饰）一直以谢晓峰为目标苦修剑道终于在生死边缘
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