冰是名女警最大的志愿便是儆恶惩奸谁料执行任务的首天便遇上银行械劫案男友更惨被劫匪当场炸死 蔡Sir着冰作某毒品交易的卧底冰因而结识女毒贩大家姐更与之成为好友在正邪不能两立的形势下冰作出了辞去职务的决定之后她邂逅了豹并被他那原始的兽性所吸引但对豹的过往与工作则一无所知一日蔡Sir突然在冰面前出现并告诉她杀她男友的人便是豹又要求她再作卧底；几经辛苦终她被查出原来蔡才是幕后主脑一直操控着豹干不法的勾当 三人在渠底下作出垂死之战冰虽然把二人杀掉但却被赶上来的警员乱枪射死警校同届毕业生张伟杰（谢霆锋 饰）和倪峰（陈冠希 饰）毕业后各在不同的部门当差杰和峰都在一次行动中的出色表现被派到张铁民（任达华 饰）带领的重案组致力铲除巴闭巴辣兄弟张铁民正是张伟杰的生父杰一直认为生父抛弃了他与母亲内心充满仇恨峰发现了自己母亲的男友肥七（林雪 饰）被巴闭抓住了峰极力解救却被偷拍了见面的过程后来巴闭被抓他以这张偷牌光碟威胁峰放走自己这时峰已与杰的表妹颖芝（钟欣桐 饰）结婚了为了家庭峰不得不对巴闭言听计从峰被停职一个60来岁的盗窃老手Charles (Jean Gabin饰演)刚从大牢放出来不顾妻子的劝阻和他牢里认识的“徒弟”联手在他退出江湖前干最后一票这人正是由阿兰·德龙扮演的Francis这回他们把目标对准一家赌场并愿意为此冒失去自由甚至生命的危险大胆（成奎安 饰）率一伙悍匪打劫南非钻皇得手他们找到中间人李云飞（陈惠敏 饰）销赃却在交易时黑吃黑射杀收购人李云飞趁乱逃脱卧底张郎（周星驰 饰）因工作的特殊情况导致和女友周文丽（周慧敏 饰）之间的误会越来越深张郎欲甩手不干但迫于老上司李警官（李修贤 饰）压力只得为了查清钻石劫案奉命接近李云飞其时李云飞正受到大胆一伙的追杀张郎助其脱险得到了李云飞的信任在接触中张郎逐渐发现李云飞作为老派江湖人物行事有情有义两人遂结为异性兄弟另一方面张郎几经努力却无法向丽文表白自己的卧底身份后者眼看要假结婚前往加拿大而张郎在警局中的上司又只将李云飞看做引诱大胆现身的诱饵张郎现身职责和情义之中左右为难……
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