阿潮被警方派往做黑社会卧底因工作关系被迫与女友阿芳疏远当阿潮看到一同出生入死惺惺相惜的边缘人前辈阿泰因公殉职令他不想再过这种非人生活上司以他的任务即将完成而拒绝了他的请求在一次缉捕匪徒的任务完成后阿潮却被居民当作贼匪打死罗伯特·彭斯教授是一名考古学家他发现中国的黑社会正在将一些无价之宝偷运到海外于是他联合中国警方准备将这些不法之徒收入法网……警界老油条阿辉（周润发 饰）生性风流凭借自己父亲昔日手下沾叔（黄沾 饰）的维护阿辉在警局虽然得不到升迁但也落得清闲新进警员曹里昂（李元霸 饰）的到来打破了这一切曹大胆甚至莽撞的办案方式连累阿辉大出洋相阿辉虽恨曹里昂但碍于上司命令不得不与曹搭档与此同时毒枭罗茂森（徐少强 饰）的手下毒蛇炳将其交易的毒品调包私自出售毒蛇炳之妹当娜（利智 饰）配合售毒兄妹二人非法入港相依为命希望藉由毒品生意改善生活罗茂森团伙杀人引起警方注意阿辉与曹里昂两人接手此案他们很快从当娜身上得到了线索而罗茂森亦发现毒蛇炳偷梁换柱的所为一时间阿辉与罗茂森展开了对当娜的争夺……洗黑钱罪犯被押送回港职业杀手曲将其枪杀后逃逸背后主谋是洗钱集团首领饶天颂但他的儿子也同时被其它神秘人物拐走案情开始变得千头万绪案件交由了警察孙负责孙一向倒霉令他意外的是他发现饶天颂的律师杜厚生的妻子Amy像极十年前失踪的女友这一切让他倾注大量心血在案件调查上然而对这桩案件感兴趣的除了孙还有杀手曲他们各有心事步步为营在错综复杂的关系和事件中拉扯争斗
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