在一个漆黑的夜晚某海滨城市船厂仓库管理员李玉洪一家四口被人残忍杀害这起恶性案件引起当地公安机关的高度重视重案组杨高（张嘉译 饰）专门负责此案经过缜密分析警方已经锁定几个重要嫌疑人杨高委托供职于船厂保卫科的叶民主（冯巩 饰）和老田（滕汝骏 饰）蹲守第七个埋伏点——市郊废弃火车站负责监视犯罪团伙中的头目“智者”（牛振华 饰）由于工作性质的关系民主和老田对家里人也严格保密夜以继日在火车站内的水塔里监视在此期间民主的女友百林（江珊 饰）心生误会老田的身体也垮了下去肝癌晚期的老田最终无奈退出叶民主则在水塔内孤军奋战似在进行一场遥遥无期的战争……人称赌王的何必发以经营麻雀馆起家如今早已功成名就富贵荣华成为香江的一代名流随着他年事渐高何家那泼天的财富也便成为亲族们争夺的焦点为此何必发的妻子曼娜与何的两个妹妹苏菲、玲姐展开连番的明争暗斗她们无一不想让自己的孩子成为合法继承人偏偏她们三人的孩子又都不太成器令何必发爱不得恨不得厌倦了亲人们的争吵何悄然来至东莞寻找当年的恋人谁知旧情人早已作别人世只留下一个儿子阿辉何将阿辉带回香港此举更加激化了家中的遗产之争……电视摄制队无意中拍得警队于街头被陈一元率领的悍匪重创令全港市民哗然警方威信顿时荡然无存为重整士气全港三万名警察誓要捉拿重犯归案重案组督察张志恒追踪陈一元至一幢大厦正欲行动副指挥官Rebecca却打算将整个行动现场直播利用传媒一洗警队颓风市民全都屏声静气观看这场电视史上前所未有的“大事件”故事发生在第一部的四年之后此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休成为一名普通的邮局局长而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”占领了MIB的总部而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球全面负责这件事情的K为了地球的安全拒绝了她面对来势汹汹的蛇莲娜MIB派J去寻找k调查当年事件的真相怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在成了J面临的第一个难题……
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