1960年代的香港因生母在阿飞旭仔（张国荣）长大成人过程中的缺失他把自己优雅地比喻为“无根鸟”对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁售票员苏丽珍（张曼玉）和舞女咪咪（刘嘉玲）先后令他感受过温暖可是她们也只能当当小情人为摆脱沉重和无力感旭仔抛下一切去南洋找寻生母暗恋过苏丽珍且目睹过她与旭仔情感一路变化的曾是小巡警今在跑船的超仔（刘德华）在菲律宾又遇到旭仔是缘分也是宿命他参与、见证了阿飞命运被改写的过程奥利弗（马克·莱斯特 Mark Lester 饰）是一名孤儿从小在教会中长大九岁时奥利弗被派遣到工厂做工之后又来到殡仪馆成为了学徒奥利弗的聪慧和机敏让他很快就在殡仪馆里站稳了脚跟但与此同时他亦遭到了同伴们的妒忌他们故意挑衅激怒奥利弗最终奥利弗离开了殡仪馆 无家可归的奥利弗过起了四处流浪的生活经过漫长的旅途他来到了伦敦一个名叫道奇（杰克·瓦尔德 Jack Wild 饰）的扒手将奥利弗带到了匪首费金（朗·穆迪 Ron Moody 饰）的面前就这样奥利弗成为了他们中的一员一次意外中奥利弗被警察逮捕了但随后他被证实是无辜的当事人布朗罗先生（Joseph O'Conor 饰）对奥利弗感到十分愧疚于是收留了他奥利弗的生活能够从此走上正轨吗香港廉政公署一单经济案件的证人许植尧缺席出庭并且出走英国调查员靳敬鸣需要在一个星期内将他找回靳的妻子兼同事江语嫣被派往英国劝说许归港作证历经险阻当许决定回港的时候案件却出现波折某城中村因强行征地拆迁发生群体性械斗村民常青因在械斗中失手打死强拆人员而被公安机关提请逮捕村民对此十分不满同时反映官商勾结要求严肃查处从中非法获利的腐败官员市检察院侦查监督处女检察官张芸在审查常青故意伤害案中发现报捕的材料矛盾重重遂与负责查处城中村事件背后渎职犯罪的反渎局局长顾长风相互配合从犯罪嫌疑人马义成在一起人为的交通事故中死亡入手顺藤摸瓜陆续查出强拆公司头目杨胜强、“金玉华庭”老板金玉庭等人与土地规划、房产管理等部门官员相互勾结非法出让、倒卖土地违规办理“两证”等犯罪事实为逃避法律追究金玉庭等人对顾长风或以金钱收买或以绑架其年幼的女儿相威胁顾毫不退缩并得到对他爱慕已久的张芸的无私帮助
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