开心鬼（黄百鸣）转世投胎摇身变作某女子中学教师在他班上几名爱捉弄人的调皮女生戴卓仪（袁洁莹）、MAY（罗美薇）和姚琼（陈家玲）成立了以整人为乐的“卑鄙会”开心鬼是她们最爱拿来开玩笑的对象抗日战争初期武汉军政界世家刘家二公子刘天伟（刘德华 饰）在空军部门任飞行少尉在一次执行任务时他碰上了火力猛劲的日军虽然成功逃脱但是受伤不轻迫降在一个小山村中被村姑小禾（吴倩莲 饰）救回在小禾悉传说民国初发生了一件血洗清风寨的大事件起因是为争夺宝藏地展开了一系列的杀戮、欺骗、阴谋、算计、背叛等等从而暴露着人性的贪婪……
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