本剧讲述清末两个县令见时局混乱从山西退安回到北平家庭中各色人物以不同的角色参与到社会生活中去即有思想陈旧但始终坚持民族气节的范爷、施爷；有过继到范府当少爷的光汉终日不思进取逛青楼、抽大烟解放前夕漂亮的阿静为躲避城防司令的儿子卢天丰的纠缠而进了国民党军统特务学校阿静被学校特务头目黄飞强奸特务学校的训练极其残酷一个被抓回的逃跑女生被狼狗活吃了阿静等人学习窃听、跟踪、色诱、下毒、该剧改编自金庸所著的同名中篇武侠小说因为香港知名演员姜大卫的加盟出演馬家駿该剧也大大的加重了该角色的戏份
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