兩大奸角羅烈與谷峰配搭影后李菁加上倪匡手筆令影片陣容先聲奪人廖飛龍（羅烈）槍法如神碰上大盜馬天驃（谷峰）後到城中糾黨搶劫官府緝捕二人廖寡不敵眾被捕馬挾贓款逍遙法外繼續其匪幫生活廖在獄中施計逃走深感馬不顧江湖義氣二人反目成仇馬養女明明（李菁）介入直指乾爹背信棄義馬狂性大發欲姦養女不成與廖決一死戰亡命之徒間恩怨情仇了結於槍下……30年代青年郭振华从内地到香港谋生在招工时被骗子骗走所有财物当地黑帮老大白金荣和段一虎谈判失败后发生火并郭振华无意中救白出险白死前将老大之位误传给他成了老大的郭振华在军师张海的帮助下改建夜总会做正行生意段一虎要占一半股金何探长请郭振华随时报告段一虎和张海的情况黑白两道都来插手郭振华在歌女杨露明的帮助下凭借坦诚之心和一身绝技在黑帮和上流社会中从容周旋化险为夷上集泰迪（塞斯.麦克法兰 饰）遇上超市收款员并迅速打得火热这集他们决定结婚生子一方面泰迪是玩具不可能有孩子不过它可以借精生子另外政府要求泰迪证明自己是符合法律定义的人类否则不能拥有自己的孩子于是泰迪与好友约翰（马克.沃尔伯格 饰）不断东奔西走几经辛苦找到女律师萨曼莎（阿曼达.塞弗里德 饰）帮忙坚决要争取“熊性”平等权究竟泰迪最后能否成功挑战法律捍卫自己的幸福
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