影片的主人公突然得知自己在死前只能说一千个单词.一八路军战士缴获了日军的战略进攻地图但无奈身负重伤只得将地图交给自己的农民弟弟二柱拜托其赶到火车站把地图送给同志与此同时来自东北的秦贵（黄宏 饰）被掌柜委派去火车站接收地图另一方面立志加入八路军抗日的弹棉花农民老幺（魏宗万 饰）和自家年轻的叔叔顺子（赵亮 饰）四处寻找八路军的队伍叔侄俩在茶馆中偶遇擅长口技的说书人（徐玉琨 饰）三人在日本军官佐佐木一郎（孙敏 饰）带队追索地图的枪火中救下了已经受伤的二柱说书人顶替二柱交接地图老幺和顺子则一路狂奔引开了佐佐木的队伍在火车站秦贵误认说书人是八路军接头人从而死缠不放随后赶到的老幺和顺子短暂汇合后四人被日军的炮火再次打散秦贵、老幺和说书人被困地窖顺子去邻村搬来村民搭救一场普通人和鬼子的追逐好戏正式上演……赛貂禅是龙凤店的老板娘在债主逼债之际被师妹玲珑所救并为赛貂蝉招来伙计打狗棍传人李大牛、宫廷小厨胡一刀、琴艺天才程让但平静的龙凤店来了个马老三马老三设计试图将龙凤店五人一举拿下不料被五人识破绑了起来马老三咬定自己是平安镖局的托成功卧底龙凤店可山上的弟兄误以为马老三背叛马家帮马老三走投无路只好逃跑黑寡妇闻风而来马老三回来解释前因后果使得黑寡妇原谅了马老三两人决定弃盗从耕携手离开捕快李寻欢听闻龙凤店私放山贼前来逮捕赛貂蝉归案没想到一不小心封错了门自己惹祸上身正在僵持不下之际马老三与黑寡妇商议不能牵连龙凤店又返回龙凤店决定投案自首解了僵局龙凤店重归平静
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