九一八前夕在北平警察局任职的诸葛弘回老家奔丧时发现父亲死于暗杀于是调查父亲死因的诸葛弘无意卷入日本间谍诡影寻找秘密文件的事件中屡遭暗杀的他通过无辜亡者和被诡影杀害的未婚妻将计就计抽丝剥茧终于揭露诡影原形时并获悉日军欲侵占中国东北的阴谋伴随日军侵占东北事件爆发诸葛弘投入到抗战的洪流女高级督察吴洛茜（杨紫琼 饰）与来自苏格兰外藉女警Carrie（罗芙洛 饰）於调查一外国人死因之际使立消（岑建勋 饰）、散利痛及脱苦海（徐克 饰）亦因扒去该外国人之财物而屡遭犯罪集团之杀手要求交出微型菲林三人在无计可施下与吴及Carrie联手粉碎犯罪集团的阴谋……马来西亚富商雷鸣（黄百鸣 饰）与死对头杨亚伟（曾志伟 饰）二人多年来斗生斗死这次要斗快抱孙 雷鸣得知杨亚伟正期待儿子Alex（林德信 饰）与儿媳珊珊（吴千语 饰）诞下男孙怒不可遏就要挟二世祖侄孙雷带子（郑中基 饰）与侄孙媳妇雪儿（薛凯琪 饰）传宗接代否则停止二人的生活资金更重金礼聘天王级催生陪月婆宫三（吴君如 饰）严格监管虽然起初令二人夫妻生活翻天覆地但却间接重拾了夫妻间久违了的激情和浪漫展开了活色生香的“生育的进击”雷鸣确诊患有老年痴呆为了圆其心愿雪儿假装大肚并向有孕在身的黛黛（熊黛林 饰）和秀波（于波 饰）夫妇求助欲借其子瞒过叔公不料想生产当日杨亚伟出现众人精心编造的弥天大谎眼看就要拆穿···
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