冯素珍（严凤英）与李兆廷（陈文明）自幼同窗共读及长订下鸳盟但李家被奸臣陷害一贫如洗后这门亲事遭素珍嫌贫爱富的后母王氏（黄福影）阻挠素珍心意不变将兆廷相约于后花园送银百两又赠玉检察官郭竟远（刘笑 饰）从记事起就知道母亲（买红妹 饰）在外找了“野男人”,当父亲被活活气死后幼小心灵便播下了仇恨的种子二十年后鬼使神差曾经的仇人（朱永棠 饰）因另外一起命案成为犯罪嫌疑人郭竟金牌老鸨夜叉旗下的绝色佳丽杜十娘她八面玲珑颠倒众生内心却傲如雪梅渴望遇上真心汉子从良做贤淑妇人寻寻觅觅多年十娘终于在寻欢客中相中少年英俊、纯情若水的李甲十娘以身相许并小施伎俩促成李甲向夜在不久的将来社会由强大的国家和一个被称为“导演”的独裁者控制秃鹰作为杀手为国家工作但与他认为已死的人团聚迫使他考虑谁才是他真正的敌人北少林棍僧智明（李连杰 饰）为报父母之仇日日苦练功夫他天性纯良聪明深得师父器重这天智明收下的一班顽童“徒弟”向他报信声称退隐多年的赫索王爷再度出山摄政智明听闻杀父仇人消息怒发冲冠随即下
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