阿军（林雪 饰）和阿郎（吴彦祖 饰）是一对相依为命的兄弟尽管阿郎长了一张人人避之而不及的畸形面孔可是在阿军的心里他依然是那个独一无二的亲弟弟为了讨生活阿军和阿郎来到了香港在那里他们加入了黑1812年盘踞在巴利提亚的海盗琼 拉费特・势力遍及墨西 哥湾与加勒比海当时美国遭受英军强大舰队攻击华盛顿沦陷仅余安得鲁・杰克生将军率领的1200名猎 人及新兵煞费苦心守于纽奥良英舰队1600一個翻手為雲, 覆手為雨的朝廷重臣, 八個武功高強, 鬼神莫測的高手, 竟設下比武擂台, 對黃飛鴻連番挑釁, 居心何在? 八大天王之首 -- 鏡花神僧 (爾冬陞飾), 憑一股不死的毅力與怨恨, 練就匹道士英叔胸怀开宗立派之志每日带领五名徒弟勤加修炼他为人坦荡清贫无一长物不得不做看更来补贴日用英叔受人委托看守一座无人大宅无处容身的师徒六人暂住大宅之中这座宅第中有一对儿清朝鬼夫妻留驻民国初年上海至成都的铁路通行了首班列车的启程引起了黑帮注意因为上面全是富贵人家于是他们勾结山贼准备中途劫车专门偷鸡摸狗的程启天（洪金宝 饰）也打上了这趟列车的主意为了能摸上列车他决定炸毁
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