一对好兄弟艳羡对方的生活,然后身体互换.故事发生在江湖时代孤儿阿飞（刘德华 饰）传说自小由鱼群抚养长大因此身手不凡不过阿飞却对功名不感兴趣在渔村过着逍遥自在的生活一次偶然机会阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰）两日成立莫逆之交为了帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿（梅艳芳 饰）阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫但月牙儿早已与燕十三订下婚约阿飞只能黯然离开了他们趁阿飞离开十四太子调遣部队包围了燕十三他们情况危在旦夕中国边境某地特战队员陈刚正在带队剿灭一伙境外军火走私团伙团伙头目白狼在危机时刻用自己的亲生女儿做肉盾逃出了特战队的包围圈三年后已经退役的陈刚在东南亚再次遇到了白狼此时的白狼手握地方武装对当地华人的生命财产安全产生了很大的威胁新仇旧恨同胞危急陈刚只有一个选择...故事讲述上世纪90年代初穷小子小宝追随同村“发小儿”二哥一路从贫穷朴实的东北农村来到了经济飞速发展的深圳期间两人无意中收留了一个嗷嗷待哺的婴儿生活困窘的小宝和二哥该如何将孩子抚养长大当小宝和二哥与同在深圳打拼的创业女青年马露“狭路相逢”三人之间又将发生哪些令人捧腹的爆笑故事一段笑泪参半、起伏跌宕的小人物奋斗史就此展开……
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