蜀山群山之中的昆仑山掌门孤月大师（张柏芝饰）与徒弟玄天宗（郑伊健饰）相恋事先预感邪恶的幽泉血魔会进攻昆仑自知无力抵抗的她为保天宗性命而借故赶他下山并将昆仑秘藏武器“日月金轮”交付天宗而自己则为血魔所杀昆仑山灵气尽被吸去二百年后邪恶力量再次侵犯正派峨嵋开山祖师峨嵋真人（洪金宝饰）惟恐此战伤及凡间乃派大弟子丹辰子（古天乐饰）前往山下疏离凡间正在交战的军队在途中与程乐天（章子怡饰）、玄天宗相遇却意外发现血魔的秘密并因而落入陷阱在生死之际峨嵋真人率弟子前来救援玄天宗赫然发现其中一名女弟子李英奇（张柏芝饰）样子竟酷似师傅孤月大师同时峨嵋真人发觉中了血魔诡计一场更为凶险的正邪大战即将展开……电影讲述了20世纪初上海滩十里洋场、黑帮势力的角逐纷争纷杂乱世中奇女子筱月桂（余男 饰）与三代上海王之间充满传奇色彩的爱恨情仇在妓院做丫头的乡下女孩小月桂（李梦 饰）“个高、胸大、没裹脚”让老板新黛玉（白灵 饰）很不满意却深得洪门老大常力雄（胡军 饰）欢心成为一代上海王的女人常力雄在与同盟会代表黄佩玉（秦昊 饰）接触过程中被暗杀小月桂孤助无援产女后流落乡下历经数年艰辛小月桂成立滩簧班子重返大上海在第二代上海王黄佩玉帮助下成为“申曲名伶”筱月桂（余男 饰）功成名就的筱月桂从没忘记要寻找杀死常力雄也就是她女儿父亲的凶手当她发现自己爱上黄佩玉时也证实了“洪门内奸的真正身份”她与常爷的前跟班余其扬（凤小岳 饰）合谋除去内奸助余其扬成为洪门第一个银行家新的“上海王”内尔森是基欧滑雪场的扫雪车司机身为荣誉市民的他终日勤恳工作以保证这座宁静小镇交通的顺畅有天突然传来儿子身亡的消息为了追查出杀害儿子的真凶怒火中烧的内尔森不惜以身犯险卷入重重杀人案踏上了歼灭贩毒团伙的道路复仇路上狂妄冷血的毒枭“海盗哥”、残暴的印第安帮派首脑“白牛”等浮出水面错综复杂的凶狠敌军、险象环生的黑帮对峙、以及枪林弹雨下的生死大战一场冤冤相报的血雨腥风席卷了这座雪白安宁的小镇……
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