5月9日的傍晚肯塔基州某地燃烧的牛群狂奔过农场一架飞碟腾空而起……美国政府很快探知火星人的飞碟已集结在地球周围经过一番思量美国总统戴尔（杰克.尼科尔森 Jack Nicholson 饰）决定向世界发布火星人到来的消息在白宫中总统夫人玛莎（格伦.克洛斯 Glenn Close 饰）和女儿戴菲（娜塔丽.波曼 Natalie Portman 饰）面对火星人到来像谈论一场寻常的访问活动；在纽约从事新闻业的史东与娜塔莉正在筹备采访唐纳博士（皮尔斯.布鲁斯南 Pierce Brosnan 饰）；在堪萨斯瑞奇的哥哥即将担任接见火星人的守卫军人；在拉斯维加斯昔日拳王拜伦如今为家庭生计苦苦工作终于到了火星人降临的时刻他们发出了和平的信号但之后却是大开杀戒火星人一再的戏弄政府高层人们束手无策然而真正能战胜火星人的武器出乎了所有人的预料……刘老四在女儿小时候给定了娃娃亲女儿长大了却想反悔王守田用刘老四二十年前的秘密做要挟刘老四无奈进城准备把女儿接回来结婚结果一进城他便发现女儿早已经有了男朋友小杜而这个小杜就是进城把自己大鹅坑丢的人刘老四一直借机想挤兑走小杜带佳佳回去中间却在大城市的酒吧洗浴中心里频频闯祸最后通过小杜一系列的表现老四认可了小杜就在这时王守田知道老四有了新女婿一怒之下带人追到城里想要当众说出了秘密……马丁20 年前曾因用电脑盗款而受到通缉后来他改邪归正隐姓埋名与另外四个电脑迷成立了一个电脑公司一天两个国安局人员聘请马丁帮他们盗取电脑解码专家高达新近研制的一个黑盒子他们怀疑这黑盒子是用来进行间谍活动的马丁被迫下只得接受了任务潜入窃取了黑盒原来这是一个万能解码器电影下载有了它世界上根本没有任何秘密了这一发现使曾在中央情报局工作过的黑人里巴斯大惊失色经验知道对于这样一个黑盒的持有者任何政府都会格杀因此五人如临大敌做好了一切准备第二天马丁刚交出黑盒便看到报上看到高达被谋杀的消息可是里巴斯后来发现高达本来就是受国安局之命进行黑盒研究的显然马丁的雇主并非国安局马丁首先想到外国间谍……外籍佣兵山姆法兰西带领的游击队被韦尔击败成为俘掳虽然两人是敌对的但是韦尔非常钦佩山姆法兰西且希望法兰西能一起替政府工作但政府却要法兰西从事颠覆工作遭法兰西拒绝从此法兰西及韦尔开始展开有趣及惊险的逃亡之旅……
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